備受關(guān)注的宇通客車并購精益達一事，終于迎來了最新的“完整版”。
8月18日晚間，宇通客車發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》公告，詳細披露宇通客車收購精益達方案。該方案有哪些特征,對宇通客車又意味著什么?
交易價37.94億，低于第三方評估價
在此次宇通客車披露的方案中顯示，由第三方獨立機構(gòu)給出的精益達評估價為40.75億，與此前公布的預(yù)估價42.6億元相比，下降了1.85億。方案的交易價為37.94億元，又較評估價低了2.81億元。
本次評估由獨立第三方機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司完成。該機構(gòu)為國內(nèi)規(guī)模和影響力最大的評估咨詢綜合服務(wù)專業(yè)機構(gòu)，結(jié)合精益達的實際情況，綜合考慮各種影響因素，經(jīng)實施清查核實、實地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對精益達進行了整體評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法有什么區(qū)別?公開信息顯示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從靜態(tài)的歷史角度確定企業(yè)價值，將各項資產(chǎn)割裂開來以資產(chǎn)的評估值減去負債評估值作為股東全部權(quán)益價值，沒有考慮企業(yè)未來發(fā)展因素，也沒有考慮到其他未記入財務(wù)報表的因素，不能全面、合理反映企業(yè)的真實價值。
相反，在運用收益法評估中，對被評估單位未來預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分，不僅考慮了已列示在企業(yè)資產(chǎn)負債表上的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債的價值，同時也考慮了資產(chǎn)負債表上未列示的管理、人力、技術(shù)產(chǎn)品和客戶資源等優(yōu)勢。本次精益達資產(chǎn)的評估，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。同時，本次精益達100%股權(quán)評估中，現(xiàn)金折現(xiàn)率選用13.76%已屬較高水平。一般來說，折現(xiàn)率越高，評估值越低;相反，折現(xiàn)率越低，評估值則越高。
“本次評估，收益法評估結(jié)果增值較大，主要原因在于標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)具有較大發(fā)展空間，標(biāo)的資產(chǎn)具有較強的盈利能力。”評估機構(gòu)認為，這主要體現(xiàn)在幾個方面，比如未來我國客車市場仍將保持穩(wěn)定增長，客車零部件行業(yè)亦將發(fā)展較快;標(biāo)的企業(yè)所擁有的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢;管理和質(zhì)量控制優(yōu)勢;協(xié)同合作優(yōu)勢等等。
盡管評估價較高，但是在本次資產(chǎn)購買中，實際交易價卻低于評估值2.82億元，彰顯了宇通集團的誠意。對此，宇通客車解釋說，控股股東宇通集團為進一步支持公司發(fā)展，交易價格系協(xié)商確定。
這一在評估值基礎(chǔ)上加上保護投資者利益的因素得出的交易價，并非宇通客車獨創(chuàng)，以往不少上市公司曾經(jīng)采取類似方法。例如：2009年世榮兆業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)案，收購世榮實業(yè)23.75%的股權(quán)評估價值為96,542.83 萬元，實際交易價格為82,012.00 萬元。2011年四川雙馬資產(chǎn)收購案，評估值234,415.02萬元，實際交易價225,599.97萬元。 2013年海瀾之家借殼上市案，海瀾之家100%股權(quán)評估值1,348,896.44 萬元，實際交易價1,300,000.00 萬元。2014年奧飛動漫發(fā)行股份購買資產(chǎn)案，收購方寸科技100%股權(quán)評估值為34,444.80 萬元，公司與方寸科技售股股東協(xié)商確定上述股權(quán)交易價格為32,500萬元;愛樂游100%股權(quán)評估值為43,976.91 萬元，公司與愛樂游售股股東協(xié)商確定上述股權(quán)交易價格為36,700萬元。
這種方式，顯然是上市公司基于尊重企業(yè)評估值和保護中小投資者利益中的折中選擇。根據(jù)公告文件測算，預(yù)計本次交易后，將對宇通客車2014年每股收益增厚0.13元。
力推技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢，“協(xié)同效應(yīng)”增厚上市公司
宇通客車的公告顯示，公司控股股東宇通集團的零部件業(yè)務(wù)開始于2003年，以科林空調(diào)為主體經(jīng)營客車專用空調(diào)業(yè)務(wù)，以宇通集團為主體經(jīng)營其他零部件業(yè)務(wù)。2009年將相關(guān)業(yè)務(wù)獨立，成立了精益達汽車零部件有限公司。2012年宇通客車實施配股時，作為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施之一，宇通集團承諾在2014年底前完成客車零部件業(yè)務(wù)的整合并注入宇通客車。那么，從2003年宇通的零部件業(yè)務(wù)誕生，到2009年宇通集團與猛獅客車聯(lián)合設(shè)立精益達，為什么宇通客車始終沒參與?
“第一次誕生時，有兩個原因，一是當(dāng)時宇通客車正在進行全員持股改制，不便參與。二是零部件當(dāng)時作為一個嘗試性投資，并不知道其未來前景如何，帶給上市公司是好是壞，放到宇通集團去做相對保險。”一位接近宇通集團的知情人士透露。
“到了2009年設(shè)立精益達時，實際是原有零部件業(yè)務(wù)的一次整合，目的是將這部分業(yè)務(wù)交由單獨設(shè)立的精益達來做。當(dāng)時并未想過精益達會裝入上市公司，而是希望能夠做第三方獨立的零部件供應(yīng)商。”上述知情人士稱，“如果不是2012年宇通客車配股時已承諾解決關(guān)聯(lián)交易裝入上市公司，精益達還將獨立發(fā)展。”
作為國家級高新技術(shù)企業(yè)、河南省博士后研發(fā)基地，精益達以“產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先”為核心競爭力。在此次公告中，精益達的技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢得以詳盡展示。
精益達不僅擁有多項國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)品和技術(shù)，部分產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)甚至全球領(lǐng)先，高于全球一類品牌。
比如，精益達的傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品是空調(diào)，擁有國內(nèi)最先進的客車空調(diào)性能試驗臺、商用車綜合試驗臺、多渠道數(shù)據(jù)采集儀等等。其中，EZDS-06型高效變頻空調(diào)與國外某知名品牌的比較數(shù)字顯示，能效比是該國外某知名品牌的1.77倍，制冷量是其1.16倍，耗軸功率僅占該知名品牌的65%。從重量上，精益達上述空調(diào)大幅度降低，做到了全球最輕。
不僅空調(diào)，從車橋、懸架、線束、門總成等多個品類產(chǎn)品，精益達技術(shù)在國內(nèi)均保持了領(lǐng)先優(yōu)勢。
立足技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢的精益達，與宇通客車產(chǎn)生了極強的協(xié)同效應(yīng)。
比如成本方面。該公告顯示，精益達自主開發(fā)電子產(chǎn)品，對豐富客車的電子產(chǎn)品采購渠道，掌握采購產(chǎn)品定價權(quán)，降低整車成本具有重要意義。
以新能源整車控制器為例，宇通客車原外部采購價為2萬元/個，精益達自主開發(fā)完成轉(zhuǎn)為自制后，價格不足2000元/個，降價幅度超過九成。
節(jié)約成本只是一個側(cè)面。宇通客車表示，在功能、控制策略、輸入輸出等方面，精益達產(chǎn)品均比市場上競品性能優(yōu)越。
平安證券認為，宇通客車上市以來實現(xiàn)連續(xù)17年利潤增長,分析其中原因,投資者普遍認為公司產(chǎn)業(yè)鏈較競爭對手更長,對保障配件供應(yīng)的質(zhì)量、及時性和成本控制有重要幫助。宇通集團旗下的鄭州精益達汽車零部件有限公司功不可沒。
這一優(yōu)勢，在精益達裝入上市公司后，顯然將更為凸顯。宇通客車稱，上市公司與精益達整合后將發(fā)揮更好的協(xié)同效應(yīng)，可以充分實現(xiàn)投資、技術(shù)、管理資源共享，減少資源重復(fù)投入，降低溝通成本，提升整體組織效率與產(chǎn)出。比如戰(zhàn)略協(xié)同，技術(shù)、產(chǎn)品協(xié)同，質(zhì)量控制協(xié)同，供應(yīng)鏈管理協(xié)同等。
不僅精益達的技術(shù)、產(chǎn)品和協(xié)同效應(yīng)將增厚上市公司，目前精益達的會計政策也與上市公司的謹慎政策保持一致。
宇通客車公告顯示，精益達同樣采取雙倍余額遞減法的折舊政策，該政策是《企業(yè)會計準(zhǔn)則》所允許企業(yè)采用的折舊方法之一，在西方財務(wù)會計中被普遍運用，通過增加現(xiàn)階段的經(jīng)營壓力(因為近期折舊增加，導(dǎo)致利潤壓力變大，)來緩解未來不確定環(huán)境的經(jīng)營壓力，一般為經(jīng)營穩(wěn)健的公司所選用的謹慎的會計政策，國內(nèi)公司采用的少之又少。
“雙倍余額遞減法是加速折舊法的一種，是假設(shè)固定資產(chǎn)的服務(wù)潛力在前期消耗較大，在后期消耗較少，為此，在使用前期多提折舊，后期少提折舊，從而相對加速折舊。這種會計政策，是加速折舊法的一種,可讓上市公司在第一年折減較大金額。這也意味著精益達進入上市公司后，未來財務(wù)盈利數(shù)據(jù)會更可觀。”一位財務(wù)分析師說。
精益達欲做“國內(nèi)領(lǐng)先”的第三方供應(yīng)商
對于精益達，此前圍繞的一個爭議是大部分收入來源于宇通客車，市場獨立性偏弱。在此次公告中，宇通客車公布了精益達發(fā)展戰(zhàn)略。
“作為行業(yè)領(lǐng)先的客車零部件生產(chǎn)商，精益達戰(zhàn)略定位為打造技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)先的第三方專業(yè)汽車零部件供應(yīng)商，實現(xiàn)‘國內(nèi)領(lǐng)先、進入國際市場’的戰(zhàn)略目標(biāo)。”這一發(fā)展戰(zhàn)略的提出，顯示精益達未來將搶占宇通客車之外更多的市場。
宇通客車證券部相關(guān)人士表示，目前精益達部分產(chǎn)品除了滿足宇通客車，已經(jīng)實現(xiàn)向其他客車企業(yè)或終端客戶供貨。未來包括尾氣處理系統(tǒng)、空調(diào)、車橋等在內(nèi)的多種產(chǎn)品，都會向其他企業(yè)供貨。
在宇通客車此次交易報告中公布的精益達的市場戰(zhàn)略稱，將以品牌、產(chǎn)品和服務(wù)優(yōu)勢參與市場競爭，提高市場份額。其中，在國內(nèi)市場繼續(xù)深化大區(qū)管理模式，支撐戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn);海外市場作為戰(zhàn)略市場，以產(chǎn)品綜合表現(xiàn)為核心建立品牌影響力，通過重點地區(qū)、重點客戶實現(xiàn)品牌傳播;售后服務(wù)方面重點圍繞主動服務(wù)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新服務(wù)舉措，切實提升客戶的服務(wù)體驗。
宇通整合精益達后，可以充分實現(xiàn)投資、技術(shù)、管理資源共享，減少資源的重復(fù)投入，降低溝通成本，提升整體組織效率。
據(jù)了解，精益達目前自有廠區(qū)三個，鄭州西區(qū)工廠占地面積330畝，鄭州東區(qū)工廠占地200余畝，在中牟的新工廠占地458畝。其中，新工廠主要產(chǎn)品是艙門/乘客門、尾氣處理系統(tǒng)等，建成后將具備年產(chǎn)8萬臺車門類產(chǎn)品的能力。
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